Em resumo
- 1O acordo de sócios é um contrato particular que complementa o contrato social.
- 2Ele resolve com antecedência questões como saída, morte de sócio e entrada de investidor.
- 3É mais fácil combinar essas regras enquanto a relação entre os sócios está boa.
Isso pode estar acontecendo com você se:
- Os sócios nunca conversaram sobre o que acontece se um deles quiser sair.
- Um investidor quer entrar na empresa e pede regras claras.
- Vocês temem que, se um sócio falecer, os herdeiros passem a participar das decisões.
- As decisões importantes travam porque cada sócio tem metade das quotas.
- Você teme que um sócio saia e abra um negócio concorrente com os seus clientes.
O que pode ser feito
O acordo de sócios é um contrato assinado pelos sócios, separado do contrato social, com regras sobre a relação entre eles. Ele tem previsão própria na lei das sociedades anônimas e também é usado nas limitadas, onde costuma ser chamado de acordo de quotistas.
A diferença principal está na exposição. O contrato social fica registrado na Junta Comercial e qualquer pessoa pode consultar. O acordo de sócios, em regra, é privado e vale entre quem assinou. Por isso, ele pode tratar de temas que os sócios preferem não tornar públicos, como metas e valores.
Os temas mais comuns são: quem tem preferência para comprar as quotas de quem vende; como calcular o valor da parte de quem sai; o que acontece com as quotas em caso de morte ou divórcio; como decidir quando há empate; regras para a entrada de investidor; e proibição de concorrência por um tempo depois da saída.
O acordo precisa conversar com o contrato social. Se os dois documentos disserem coisas diferentes, surgem dúvidas e conflitos. O ideal é revisar os dois juntos.
Como a equipe ajuda
Ouvimos os sócios
Entendemos a história da empresa, os planos para o futuro e o que preocupa cada um.
Revisamos o contrato social
Verificamos o que já está previsto e o que precisa ser ajustado para não haver conflito entre os documentos.
Redigimos o acordo
Escrevemos cláusulas sob medida para saída, sucessão, investidores, decisões e não concorrência.
Conduzimos a assinatura
Ajudamos na negociação entre os sócios e, quando necessário, na alteração do contrato social.
Documentos para separar
Não precisa ter tudo para começar. Envie o que tiver, até foto pelo celular serve.
- Contrato social e todas as alterações
- Cartão CNPJ
- Documentos pessoais e estado civil de cada sócio
- Balanços recentes ou estimativa de valor da empresa
- Proposta ou termo de investimento, se houver
- Combinados anteriores entre os sócios, mesmo informais
Palavras que você pode ouvir
- Direito de preferência
- Prioridade que os sócios têm para comprar as quotas de quem quer vender, antes de uma pessoa de fora.
- Tag along
- Direito do sócio minoritário de vender sua parte junto, nas mesmas condições, quando o majoritário vende a dele.
- Drag along
- Direito do majoritário de levar os minoritários a vender junto, quando há proposta de compra da empresa inteira.
- Não concorrência
- Compromisso de não abrir nem trabalhar em negócio concorrente por um período e em certa região.
Veja outras em palavras explicadas.
Perguntas frequentes
Acordo de sócios substitui o contrato social?
Não. O contrato social é obrigatório e registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios é opcional e complementa as regras, em geral de forma privada.
Precisa registrar o acordo de sócios?
Na limitada, não há obrigação de registro na Junta. Na sociedade anônima, para ser observado pela empresa, ele deve ser arquivado na sede. A melhor forma de dar efeito ao acordo depende de cada caso.
O que acontece com as quotas se um sócio falecer?
Sem regra no contrato, a lei prevê, em geral, que a parte do falecido seja paga aos herdeiros, que não entram automaticamente na sociedade. O contrato social e o acordo podem prever outra solução.
A cláusula de não concorrência é válida?
Em muitos casos, sim, desde que tenha limite de tempo, de região e de atividade. Uma proibição ampla demais pode ser questionada na Justiça.
Vocês fazem acordo de sócios para empresas de outros estados?
Sim. As reuniões podem ser online, com sócios de qualquer lugar do Brasil. Para quem está em Salvador (BA), também há atendimento no escritório.
Para quem quer se aprofundarLeis, regras e detalhes técnicos
- Lei 6.404/1976, art. 118: o acordo de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência, exercício do voto ou poder de controle deve ser observado pela companhia quando arquivado na sede e é oponível a terceiros depois de averbado nos livros de registro.
- Na sociedade limitada, o acordo de quotistas é contrato atípico (Código Civil, art. 425) e pode adotar soluções da Lei 6.404/1976 quando o contrato social prevê sua regência supletiva (Código Civil, art. 1.053, parágrafo único).
- Código Civil, art. 1.028: na morte de sócio, a quota é liquidada, salvo disposição contratual diversa, opção dos remanescentes pela dissolução ou acordo com os herdeiros para a substituição do falecido.
- Código Civil, art. 1.057: no silêncio do contrato, o sócio pode ceder quotas a outro sócio sem audiência dos demais, ou a terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. A Lei 14.451/2022 alterou os quóruns de deliberação da limitada (art. 1.076).
- Lei Complementar 182/2021 (Marco Legal das Startups), arts. 5º e 8º: instrumentos de investimento em que o investidor não é considerado sócio e não responde por obrigações da empresa, salvo dolo, fraude ou simulação com seu envolvimento.
- Cláusulas de não concorrência entre sócios são admitidas pela jurisprudência quando limitadas no tempo, no espaço e no objeto. Como referência, o Código Civil, art. 1.147, fixa 5 anos de não concorrência para quem aliena o estabelecimento, salvo autorização expressa.
