Em resumo
- 1Um sócio pode sair da empresa, e em alguns casos pode ser excluído.
- 2Quem sai tem direito a receber o valor das suas quotas, calculado pela situação da empresa.
- 3Com acordo, tudo se resolve por alteração do contrato social. Sem acordo, a Justiça decide.
Isso pode estar acontecendo com você se:
- Você quer sair da empresa e os outros sócios não aceitam pagar sua parte.
- Um sócio parou de trabalhar, mas continua no contrato social.
- Um sócio está prejudicando a empresa e vocês querem excluí-lo.
- Um sócio faleceu e a família quer saber seus direitos.
- Vocês não chegam a um acordo sobre quanto vale a empresa.
O que pode ser feito
Dissolução parcial é quando a empresa continua funcionando, mas um sócio deixa de fazer parte dela. Isso pode acontecer por vontade do sócio (retirada), por decisão dos outros sócios (exclusão) ou por morte.
Na empresa por prazo indeterminado, o sócio pode sair avisando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência. A exclusão é mais difícil: depende de motivo grave e das regras do contrato social e da lei.
Quem sai tem direito a receber o valor das suas quotas. Esse cálculo se chama apuração de haveres e leva em conta a situação da empresa na data da saída. O contrato social pode trazer regras para esse cálculo e para a forma de pagamento.
Quando há acordo, a saída é feita por uma alteração do contrato social registrada na Junta Comercial. Sem acordo, existe uma ação própria na Justiça para isso. Mesmo depois de sair, o ex-sócio pode responder por dívidas antigas da empresa por um tempo.
Como a equipe ajuda
Analisamos o contrato social
Vemos as regras de saída, exclusão e cálculo das quotas previstas para a sua empresa.
Avaliamos os números
Com apoio contábil, estimamos o valor das quotas e os riscos envolvidos.
Negociamos a saída
Buscamos um acordo e preparamos a alteração contratual e o termo de quitação.
Vamos à Justiça se preciso
Sem acordo, avaliamos a ação de dissolução parcial com apuração de haveres.
Documentos para separar
Não precisa ter tudo para começar. Envie o que tiver, até foto pelo celular serve.
- Contrato social e todas as alterações
- Cartão CNPJ
- Documentos pessoais dos sócios
- Balanços e demonstrações financeiras recentes
- Acordo de sócios, se existir
- Mensagens, atas ou notificações trocadas entre os sócios
Palavras que você pode ouvir
- Dissolução parcial
- Saída de um ou mais sócios, com a empresa continuando a funcionar.
- Apuração de haveres
- Cálculo de quanto o sócio que sai tem a receber pelas suas quotas.
- Alteração contratual
- Mudança no contrato social registrada na Junta Comercial, por exemplo para tirar um sócio.
- Junta Comercial
- Órgão do estado onde as empresas e suas mudanças são registradas.
Veja outras em palavras explicadas.
Perguntas frequentes
Posso sair da empresa mesmo se os outros não quiserem?
Em regra, sim, na sociedade por prazo indeterminado, avisando com pelo menos 60 dias de antecedência. Se não houver acordo, a saída pode ser feita na Justiça.
Um sócio pode ser excluído?
Em algumas situações, sim, quando há falta grave ou risco para a empresa, seguindo a lei e o contrato social. Cada caso exige análise.
Como se calcula quanto o sócio vai receber?
Pela apuração de haveres, que considera o patrimônio da empresa na data da saída. Se o contrato tiver regra própria, ela costuma ser seguida.
Depois de sair, ainda respondo por dívidas da empresa?
Por um período, sim, pelas dívidas de antes da sua saída. Por isso é importante registrar a saída logo na Junta Comercial.
Dá para resolver sem processo?
Sim, quando há acordo. A saída é formalizada por alteração contratual, o que costuma ser mais rápido.
Para quem quer se aprofundarLeis, regras e detalhes técnicos
- Código Civil, art. 1.029: retirada do sócio na sociedade por prazo indeterminado, mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias.
- Código Civil, arts. 1.030 e 1.085: exclusão judicial por falta grave e exclusão extrajudicial do sócio minoritário na limitada, quando prevista no contrato social e observados os requisitos legais.
- Código Civil, art. 1.031: liquidação da quota com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
- Código Civil, art. 1.032: o ex-sócio responde pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos após averbada a resolução da sociedade.
- CPC, arts. 599 a 609: ação de dissolução parcial. Art. 605 define a data da resolução e art. 606 adota, no silêncio do contrato, o balanço de determinação como critério de apuração de haveres.
